STUDIU PRIVIND LICHIDAREA SOCIETĂŢII COMERCIALE

Prof. economist Cîrcotă Roxana

Grup Şcolar Industrial de Marină Galaţi

Rezumat

Lichidarea reprezintă ansamblul de operaţii economice şi financiare determinate de dizolvarea sau falimentul judiciar al unei societăţi comerciale.  

Lichidarea este precedată de dizolvarea societăţii comerciale. În cazul dizolvării calitatea de persoană juridică a societăţii comerciale se menţine numai pentru o anumită perioadă, în vederea lichidării, pe când lichidarea marchează dispariţia definitivă a persoanei juridice.

Hotărârea de dizolvare aparţine asociaţilor sau este luată de justiţie şi are ca efect interdicţia de a efectua operaţii comerciale noi, altele decât cele destinate lichidării.

Lichidarea cuprinde operaţiile de lichidare a patrimoniului societăţii, plata creditorilor şi împărţirea soldului intre asociaţi.

Resumed

The clearance is the totality of economical procedures induced by the judicial dissolution or bankruptcy of a commercial trading company.

In case of dissolution, the character of judicial person of a trading company is maintained only for a certain period until liquidation, while the liquidation points out the give order of the judicial person.

The decision of dissolving belongs to the partners as a result forbidden to carryout new trading procedures others than those intended to liquidation.

The clearance includes the liquidation procedures of the company's property the credit payment and the balance division between among companies.

Cuvinte cheie

Dizolvarea societăţilor comerciale = un fapt care determină încetarea vieţii societăţii, ca organism activ ce urmăreşte realizarea de beneficii din exercitarea unei activităţi comerciale.

Faliment judiciar = constituie o procedură judiciară specială, prin natura ei comercială având de regulă, caracter colectiv, general sau unitar al cărui obiect este executarea asupra bunurilor debitorului aflat în stare de insolvenţă comercială, în scopul satifacerii creditorilor.

Lichidatorii = sunt persoane fizice sau persoane juridice autorizate în condiţiile legii. Lista lichidatorilor autorizaţi este publicata în Monitorul Oficial al României.

Inventariere =Procedeu contabil cu ajutorul căruia se constată faptic existenţa elementelor patrimoniale ale unităţii economice sau ale instituţiei, din punct de vedere cantitativ şi valoric, în vederea comparării cu datele scriptice înscrise în contabilitate, pentru determinarea minusurilor şi a plusurilor din gestiune şi stabilirea eventualei răspunderi gestionare.

Activ net din lichidare= Rezultatul obţinut în urma lichidării patrimoniului, care urmează să fie transmis deţinătorilor capitalului social; este cazul favorabil, şi anume acela în care valoarea de înregistrare a bunurilor o depăşeste pe cea a datoriilor.

Partaj = constă în restituirea (rambursarea) capitalului social, plata activului net către asociaţi sau acţionari şi împărţirea câştigului din operaţiile de lichidare.

Obiectul operaţiunilor de lichidare constă în realizarea elementelor de activ (transformarea activului în bani) şi plata creditorilor, în vederea partajului activului net.

Operaţiunile de lichidare sunt efectuate numai de lichidatori. Aceştia sunt persoane fizice sau persoane juridice autorizate în condiţiile legii.

După aprobarea hotărârii de lichidare, adunarea asociaţilor procedează la numirea lichidatorilor şi a competenţelor acestora pentru realizarea lichidării. Lichidatorii pot fi numiţi prin hotărârea asociaţilor sau prin sentinţa instanţei judecătoreşti.

După intrarea lichidatorilor în funcţiune, aceştia procedează, împreună cu administratorii societăţii, la efectuarea unui inventar şi la întocmirea unui bilanţ de lichidare care prezintă patrimoniul societăţii înainte de realizarea activelor şi plata datoriilor.

Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă îndeplinirea unor operaţiuni care să pună capăt activităţii, prin intermediul lichidatorilor, si să ducă în final la încetarea statutului de persoana juridica a societatii.

În ţara noastră, operaţiile de dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, de legea insolvenţei 85/2006.

Printre actele modificate de OUG 43/2010, se numară şi Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Astfel, OUG 43/2010 aduce importante amendamente dispoziţiilor privitoare la lichidarea societăţilor comerciale: lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 1 an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat.

Potrivit părerilor unor specialişti operaţiile de lichidare pot fi repartizate în trei etape:

1. Deschiderea lichidării

2. Operaţiile de lichidare

3. Partajul

1. Deschiderea lichidării cuprinde:  inventarierea patrimoniului şi întocmirea bilanţului de începere a lichidării

Inventarierea  are drept scop evaluarea activelor şi datoriilor . Aceasta se efectuează conform prevederilor legale, adică evaluarea activelor se face la valoarea realizabilă de lichidare  - bazată pe preţul de vânzare ce se poate obţine din lichidare mai puţin costurile estimate pentru vânzare, iar evaluarea datoriilor se face la valoarea de decontare a datoriilor – care reprezintă o valoare nominală neactualizată. Activele fictive (cheltuieli de constituire, cheltuieli înregistrate în avans) nu sunt recunoscute ca elemente componente ale activului evaluat înainte de lichidare.

Pe baza bilanţului contabil întocmit înaintea lichidării se determină indicatorul activ net ce stă la baza deciziei AGA (în cazul lichidării convenţionale) sau fundamentarea deciziei judecătoreşti (în cazul lichidării judiciare) şi operaţiile care urmează a fi să fie efectuate de lichidator în numele societăţii comerciale.

ACTIV NET(Situaţia netă înainte de lichidare) = ACTIV (Evaluat la valoarea realizabilă de lichidare) -  DATORII (Evaluate la valoarea de decontare sau lichidare)

2. Operaţiile de lichidare constau în:

a. vânzarea activelor - la valoarea de lichidare, care de regulă este mai mică decât valoarea de piaţă (actuală).

b. încasarea creanţelor – se face pe baza listei întocmită de către lichidator în faza de deschidere a lichidării şi se ţine cont de eventualele sconturi acordate clienţilor sau debitorilor societăţii

c. plata datoriilor - se face în ordinea de prioritate stabilită conform listei creditorilor

d. trecerea la venituri a subvenţiilor pentru investiţii şi anularea provizioanelor existente la data respectivă

e. înregistrarea cheltuielilor de lichidare - cum ar fi : penalităţile pentru rezilierea contractelor, chirii plătite anticipat pentru contractele de închiriere, indemnizaţii de concediere a personalului, onorariile lichidatorilor, etc

f. stabilirea rezultatului din operaţiuni de lichidare – care se va înregistra într-un analitic distinct al contului 121 „profit şi pierdere”;

g. întocmirea bilanţului final de lichidare - întocmit după finalizarea operaţiilor de lichidare. Acesta cuprinde:

•În activ– disponibilităţi băneşti aflate în cont şi în mod excepţional, eventuale bunuri , atunci când în contractul de societate şi prin reguli de lichidare s-a prevăzut ca anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă obiectul vânzării prin licitaţie;

• În pasiv – capitaluri proprii, rezultatul lichidării şi eventual anumite datorii care nu au fost achitate.

Bilanţul final de lichidare poate prezenta una din următoarele situaţii:

1. închiderea lichidării, cu acoperirea datoriilor şi obţinerea de profit din lichidare;

2. închiderea lichidării, cu acoperirea datoriilor fără a obţine câştig din lichidare;

3. închiderea lichidării, fără acoperirea datoriilor şi fără obţinerea unui câştig din lichidare.

Pe baza bilanţului contabil înaintea partajului se determină indicatorii:

·        Rezultatul lichidării = Venituri (Realizate din vânzarea activelor)- Cheltuieli(determinate de lichidare şi din plata datoriilor)

·        Activul net din lichidare = Disponibilităţi băneşti din lichidare+ Active în natură menţinute pt. partajul în natură- Datoriile la lichidare

·        Câştigul din lichidare= Activul net din lichidare – capital social= rezerve+/- rezultatul net curent+/- rezultatul închiderii

3. Partajul constă în împărţirea capitalurilor proprii rezultate din lichidare, între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale. Principalele operaţiuni de partaj sunt:

-  Restituirea / rambursarea capitalului social

-  Plata activului net către acţionari sau asociaţi

-  Împărţirea câştigului din operaţii de lichidare

După aprobarea bilanţului final de lichidare activele rămase (disponibilul) sunt partajate între asociaţi. Fiecare asociat va primi: aportul iniţial la capitalul social, majorat/diminuat cu o cotă parte din câştigul respectiv pierderea din lichidare.

Dacă pierderile sunt mai mari decât valoarea capitalului, atunci situaţia se rezolvă diferit, funcţie de tipul de societate comercială, astfel:

- în cazul SA şi SRL-uri – răspunderea asociaţilor fiind limitată la aport, datoriile rămân neacoperite,

- societăţi de persoane (SNC, SCS) şi în cazul SCA – răspunderea asociaţilor este nelimitată şi solidară datoriile trebuie acoperită integral.

În România contabilizarea operaţiunilor de lichidare este reglementată prin OMFP 1376/2004.

La lichidarea societăţilor comerciale apar următoarele categorii de impozite:

·        impozitul pe profit – profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal, potrivit dispoziţiilor Codului fiscal, sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii.

Nu sunt impozitate: rezervele constituite din profitul net, sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit, repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare, potrivit legii, rezervele constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea disponibilului în devize, în conformitate cu actele normative în vigoare, dacă legea nu prevede altfel.

1.  
   • impozitul pe dividende – se aplică asupra tuturor elementelor componente ale câştigului din lichidare, determinându-se după ce a fost calculat impozitul pe profit, pentru următoarele elemente:

-          profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţilor comerciale;

-          capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor şi a stocurilor, potrivit legii, sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc.);

-          capitaluri proprii (activ net), constituite din profitul brut, potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.);

-          capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor, diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută, diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export, subvenţii pentru investiţii etc.).

·        TVA – se calculează în cazul activelor reale vândute la lichidare

·        Alte impozite, taxe şi contribuţii, în special cele sociale, legate de onorariile cuvenite lichidatorilor.

Bibliografie:

1. Feleagă N., coordonator, Contabilitate Aprofundată, Editura Economică, Bucureşti, 2006;

2. Nişulescu I., Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Editura Infomedica, Bucureşti, 2007

3. Malciu L., Contabilitate aprofundată, Editura Economică, Bucureşti, 2008;

4. Pop A., Contabilitatea financiară românească armonizată cu Directivele contabile europene şi Standardele Internaţionale de Contabilitate, Editura Intelcredo, Deva, 2005;

5.Ristea M., Dumitru C.G. , Contabilitate Aprofundată, Editura Lucman, Bucureşti, 2007;

6. Ristea M., Contabilitatea societăţilor comerciale, Editura Universitară, 2007;

6. Toma C., Conturile anuale şi imaginea fidelă în contabilitatea românească, Editura Junimea, Iaşi, 2008;

7. * * * Standardele Internaţionale de Contabilitate 2007, Editura Economică, Bucureşti, 2008;